LAUDO CONTÁBIL E A RESPONSABILIDADE DE ADMINISTRADORES E PERITOS
É facultada ao acionista sua saída da sociedade com respectivo reembolso das ações (direito de recesso) por, entre outros motivos, a não concordância da aprovação de processos de fusão, cisão e incorporação. É o que prevê o artigo 137 da Lei 6.404/76 (Lei das SAs). No que diz respeito às sociedades limitadas, os artigos 1.052 a 1.086 do Novo Código Civil (NCC) que regulamenta este tipo de sociedade, não faz menção acerca do direito de recesso do sócio da Sociedade Limitada. Entretanto, a doutrina vem buscando sanar esta omissão do NCC no seu artigo 1029, que regula o direito de retirada do sócio na Sociedade Simples. Ampara essa tese a previsão expressa contida no artigo 1053 do NCC o qual prevê que, nos casos de omissão, as regras das Sociedades Simples serão aplicáveis às Sociedades Limitadas. Este interpretação não é necessária se o contrato social prevê a regência supletiva da Sociedade Limitada pelas normas da Sociedade Anônima, procedimento extremamente comum às LTDAs. Portanto, o direito de recesso alberga acionistas e quotistas.
Via de regra, o valor a ser reembolsado ao acionista retirante, o que, a nosso ver, inclui os quotistas, é o valor patrimonial de suas quotas ou ações. Os §§ 1º e 3º do artigo 45 da Lei 6.404/76 estabelece que o reembolso de ações ao acionista dissidente somente poderá ser inferior ao Patrimônio Líquido se baseado no valor econômico da companhia a ser apurado em avaliação por três peritos ou empresa especializada. No caso especifico das operações de incorporação o § 1º do artigo 227 da Lei 6.404/76 determina a nomeação de peritos bem como o artigo 8º da mesma lei também trata do tema no aumento de capital das sociedades com bens.
Face ao exposto, podemos concluir que a emissão de Laudo Contábil, em especial para fins de reestruturação societária, não se resume a uma mera obrigação legal, mas um documento com fé publica. Para isto é imprescindível que os profissionais que irão assinar o referido documento realizem testes consistentes nos registros contábeis da entidade alvo de processo societário. Caso os procedimentos adotados pelos peritos sejam inconsistentes e a entidade possua irregularidades em seus registros contábeis que concorram para o prejuízo dos acionista ou quotista dissidente, este poderá ajuizar criminalmente tanto os peritos quanto os administradores da entidade objeto do Laudo. Portanto, fica o alerta aos empresários, administradores e peritos quando o assunto for a emissão de Laudo Contábil para a definição de Valor Patrimonial das empresas.
Antonio Inácio dos Santos Júnior, é sócio da Task Consultores
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